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驻中宁和陇东时期
1932年冬，马鸿逵准备就宁夏省主席职务，时马鸿逵所部三十五师驻在河南，蒋介石令马鸿宾到河南接替马鸿逵任三十五师师长，将第七师交马鸿逵，互换防地租部队。1933年春，马鸿逵到宁夏要接收第七师，并催马鸿宾前往河南接三十五师防务。此时马福祥已经病故，马鸿宾、马鸿逵在国民党中央失去靠山，所以马鸿逵来宁之时，蒋介石限令只带少数部队，他就挑选三十五师的精锐带走，留下的多系老弱。马鸿宾也不愿离开自己的原有部队，就去面见蒋介石陈述不能离开部队前去河南的理由。蒋介石为了笼络他们，准把两个部队的番号互换，就把第七师改为三十五师。下为一o三、一o四、一o五3个旅，旅长分别为马玉麟。马献文、冶成章。以马培青为骑兵团长，直属炮兵、工兵、辎重、特务四个营。蒋介石又配发了些重机枪，令其驻在金积、中卫、中宁―带，受甘肃“绥靖”公署主任朱绍良的指挥，由宁夏补助军饷每月2万元。在这个时期，马鸿宾与马鸿逵因权力上发生矛盾，不大和睦。
1933年，蒋介石令孙殿英为青海西区屯垦督办，率部前往柴达木屯垦，指示军事委员会北平分会主任何应钦支持其赴任。但甘肃“绥靖”公署主任朱绍良却又指使马鸿宾、马鸿逵与青海马步芳合兵堵截，拒孙殿英部进入西北。三马因共同利害关系，遂又联合一致拒孙，马鸿宾亲自在银川指挥作战，历时两月，孙殿荚战败，时为1934年仲春。此役结束后，马鸿逵、马鸿宾弟兄之间，又因军队驻地及械弹补给问题发生龃龉，仍闹矛盾，马鸿宾的三十五师仍驻在金积一带。此后，马鸿宾即以中宁为基地，长驻于此。不久，甘肃“绥靖”公署主任朱绍良命令三十五师向陇东开拔，堵击红军。
1934年秋，马鸿宾部三十五师除留少数部队驻中宁等地外，派一o三旅旅长马玉麟、一o五旅旅长冶成章，率部向甘肃之庆阳、环县出发，马本人也往陇东指挥。1935年夏，马鸿宾部骑兵曾在六村与红军有所接触，均系小规模战斗。
是时，蒋介石令朱绍良下令马鸿宾堵击北上抗日红军进入陕北。马鸿宾派一o四旅的步兵在平凉一带布防。并在正宁县属湫头和四村先后接触两次。这时，三十五师师部已从固原移至西峰镇。
1935年秋，红军二十五军徐海东部路过平凉，马鸿宾部设防堵击，并派兵尾随，相机夹击。红军在平凉县白水镇附近马莲铺击溃了三十五师尾追红二十五军的马吉庵团三个营。这时，马鸿宾正赶到马莲铺，率随从20余人参加战斗，时已黄昏，又值大雨，红军撤离战场。第二天，马鸿宾在当地收集部队，埋葬阵亡士兵。而红军已进到泾川县王母宫山上，击溃三十五师二o八团，团长马开基被击毙。红二十五军顺利北上，进入陕北根据地。
后来，另一支红军经过陇东，陕北革命根据地派出红军接应。时马鸿宾部冶成章旅驻环县曲子镇，适当其冲，交战之后，被红军击溃，冶成章受伤被俘。红军教育后释还。其后又在固原的白杨河与红军遭遇，被打垮了一个营。经过几次交锋，马鸿宾受到教训，知道了红军的厉害，不敢轻举妄动了。以后蒋介石又调兵遣将，包围陕北、陇东，布防的除马鸿宾的三十五师外，还有蒋之嫡系部队和东北军部队。直到1936年西安事变后，国共第二次合作形成，才改变了这种局势。
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抗日战争时期
1937年抗日战争爆发之后，马鸿宾部编为八十一军，马鸿宾升任军长，所辖仍为原部队三十五师和一个独立第三十五旅，以马腾蛟为师长，马献文为旅长。编制定后，奉命前往绥西抗御日军，由马腾蛟率一部分军队开往前方。1940年，又改以马?靖(马鸿宾第三子)为三十五师师长。
1939年的沙沟事变，是伊斯兰教沙沟门宦教主马震武之侄马国瑞在固原、海原、西吉－－带反抗国民党的一次斗争。时甘肃省主席朱绍良兼代西北行营主任，调动大军镇压，也调马鸿宾协同行动。马鸿宾派团长马奠邦率骑兵两营，步兵一营，前往固原三营镇防御，后来马国瑞被国民党部队在泾原击败。起事群众惧怕国民党报复，十分恐惶，马鸿宾到固原三营当面指示马奠邦到沙沟八只窑与当地士绅、阿訇商议，由马鸿宾出示安民，交出武器。不咎既往，使参加此次事变的群众情绪暂时安定下来。
1939年秋，八十一军主力三十五师及两个骑兵连，从绥西移防伊克昭盟北部达拉特旗，驻在黄河南岸滩地(东胜县属之农业区)及滩地之南沙漠台地。二o五团团长马维林、副团长韩哲生率团部及两个骑兵连驻台地边沿之新民堡。三个营进驻滩上，相距十余华里。二o六团团部及一个营驻王乃召(距新民堡十余华里)庙外，其余各营也驻滩上。三十五师师部则驻沙漠中的李玉山圪坝(东距新民堡十五六华里，北距王乃召七八华里)。军长马鸿宾率指挥所驻占檀召(在王乃召西约十七八华里)。其余部队驻在占檀召前面及迤西地区。
1940年2月底，黄河已经封冻，侵占归绥的日军，以军用汽车六、七十辆，载运军队及大炮，从托克托县附近过河，向西进犯。先在树仁台一带和民兵义勇军接触，义勇军不支，日军有沿滩西犯可能。我方得此情报，已经傍晚，军部即电话通知各团注意警戒。次日黎明，二o五团进入阵地。日出时，日军军车已到新民堡阵地前方，先以30余门大炮猛轰，摧毁了我军右翼阵地，并掩护其步兵冲破右翼，包围过来，马鸿宾部士兵仅有旧式步枪，抵抗不住，向东北撤退，留一小部分战士坚持在前沿阵地掩护，最后全部壮烈牺牲。这一役阵亡副连长一人，排长二人，士兵40余人。开始，二o五团发现敌人，向马鸿宾电话报告，马鸿宾指示速将部队撤离阵地，退入西南沙漠地区。但在日军炮火射程之内，来不及撤退，故受此损失。随后，马鸿宾令该团在门坎梁(距新民堡约五华里)收集散兵，乘黑夜把驻在滩上的三个营撤回。
日军占领新民堡后，第二天黎明，又向二o六团王乃召阵地进攻。仍凭借其武器之优势，先以炮火轰击，随之掩护步兵进攻。二o六团根据马鸿宾的指示，凭借工事抵抗了一个多小时，撤向沙漠内部，损失较轻。
此后，日军以新民堡为据点，向滩地进行“扫荡”战。我方在滩上驻军，先后均撤至南面沙漠台地。日军又从包头调来伪蒙骑兵，号称五个师(实际每师只有二三百人)，分驻滩地。马鸿宾命令各团利用沙漠敌人汽车不能畅行之利，以“磨盘”战术与敌周旋，敌进我退，敌退我进，与敌常保持五六华里之距离，遇到有利地形和机会，就进行反击。并选拔了二三十人组成突击队，夜间到新民堡附近鸣枪扰敌，使之不得安宁。这样过了**天。某日上午，日军又以军车二三十辆，满载敌军，从新民堡向门坎梁开进沙漠地带。日军军车只能慢慢蠕动，我军即向西南撤退。日军也下了汽车，趾高气扬，步行前进。到了距门坎梁五六华里之兰西圪坝，当面有一条虽不甚高但坡度较大的山梁，双方都抢先登山，争夺制高点，当敌军爬至半山，在敌东翼之我军一部分已抢上山顶，向爬至半山之敌开枪猛击。同时，我驻李玉山圪坝的骑兵一连，也从西翼抢上山顶对敌开火，从上压下，将山坡上的几十名敌人全数击毙。敌之后续部队一面仰攻，一面抢拉伤亡敌兵，我军继续枪击，并投掷手榴弹，又伤毙敌军200多人，遍坡都是尸体。
因敌已接近阵地，敌军炮火失去作用，同时，地形有利，有全歼进犯之敌的可能。正在这关键时刻，敌以坦克四辆，后随大批敌兵前来增援沙窝、山坡都阻不住它的前进。马鸿宾的军队还是第一次见到敌之坦克，知道不能硬拚，遂向山后及两侧迅速撤退。敌之坦克上到山顶，未再追击，掩护敌兵抬运死尸和伤兵，装入汽车开回新民堡。这一战马鸿宾部共伤亡20多人。
经过这次打击，日军连夜在新民堡焚烧尸体。次日一早，敌人放火烧了新民堡及王乃昭的全部房屋，匆匆撤走，经滩地，过昭君坟(在包头附近黄河南岸)、简板营子，渡河北去。时天气逐渐转暖，黄河结冰已渐融化，敌之重武器不便渡河，也是敌人北撤原因之一。
日军撤走之后，马家军经过几天准备，分别向滩上伪蒙骑兵进攻，经过一个多月的几十次交战，伪蒙军一触即退，逃过黄河。最西面才登昭的敌人据点，被傅作义部攻克。于是伊克昭盟大面积的滩地，全部收复。
1941年，蒋介石命马鸿宾为绥西防守司令，驻五原、临河一带，以防日军再向河套侵进。是年冬，日军过黄河南，向包头以南之桃力鸣、大树湾等地进行扫荡，与马军遭遇，激战两昼夜，击退敌军。又数次派兵袭击包头以西昭君坟之日本侵略军，并在包头以东，使士兵伪装成老百姓，相机破坏铁道，阻滞日军运行。
1942年，蒋介石又派傅作义为绥西防守总司令，改派马鸿宾为副总司令，加强绥西防务。傅作义部前线部队进驻包头以西昭君坟、蔡灯台一带，马鸿宾部前线部队进驻包头以南大树湾，桃力鸣一带。是年冬，傅作义部攻下蔡灯台的日军阵地，马鸿宾部一七九团马奠邦部攻下史家营子，二o五团攻下新城日军阵地。
1943年，傅作义部完全接替了绥西防务。马鸿宾率部撤回宁夏中宁县进行休整。
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解放战争时期
1947年，胡宗南进犯延安，蒋介石命令马鸿宾协同行动。是年3月，以马悼靖为固原、海原司令，参加作战，马敦靖派其所部一七九团进至环县将台。夜间，被解放军包围，全团被俘，其后续部队一个团在环县附近也被击溃，后来解放军对被俘的一七九团团长马奠邦进行教育，阐明国内外形势，交待了民族、宗教政策，释放回宁。并带信给马鸿宾。马鸿宾也把拘押在中宁的解放军方面18名被俘人员放回。
1947年七八月间，蒋介石计划成立“陕甘宁边区剿匪总司令部”，以马鸿宾为总司令.马鸿逵、马步芳为副总司令，张广君为参谋长，秦怀玺为政治部主任，希望诸马合作，进攻陕北，腾出蒋的嫡系部队加强其它战场。并由白崇禧出面，邀请马鸿宾、马鸿逵、马步芳到南京，与陈诚、邓宝珊、关麟征等沟通意见。诸马当面都表示同意，但马鸿宾过兰返宁以后。看到，“戡乱”形势不好，而且马鸿逵、马步芳也不甘心居他之下，于是让张广君、秦怀玺仍各回国防部及西北军政长官公署，“陕甘宁边区剿总”就流产了。
1948年，马鸿逵任宁夏兵团司令官，马鸿宾为副司令官，八十一军军长职务由其子马?靖升任。这时八十一军的编制和人事如下：
军长马?靖，副军长马敦信。
参谋长杨遇春，参谋处长郭奎武，政工处长马长瑞，副官处长王有弟，军需处长正宇栋，军医还长何云山，军务处长王树功，军法处长李育生，机要主任孙昭贤，人事科长谢兆藩。
八十一军共辖三个师(每师辖三个团)：三十五师，师长马奠邦；二九四师，师长马绍翰；三五八师，师长马明德(1948年增加的编制，1949年8月才成立。新兵尚未接收完毕就解放了)。
军直属部队：警备营营长马悖恭，工兵营营长韩哲生，通讯营营长孙昭贤，炮兵营营长吴振文，辎重营营长马正有。
全军人数最多时约有23000人，历经将台堡、环县、中卫等地作战消耗及逃亡，后来起义整编时只有l万人左右。
1947年至1949年，八十一军前方指挥部设在固原三营镇，军部仍在中宁县。所属三十五师，二九四师主力布防在海原、固原一带，新编三五八师未曾投入战斗。1949年8月，兰州解放时，八十一军指挥所一度移至靖远东湾附近，军部及眷属住海原，解放军向宁夏挺进时，八十一军部队及家属均集中于中卫县一带。\
