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1937年九月三十日，配合坂垣师团在平型关作战的察哈尔驻屯第十五混成旅团趁晋绥军防守空位，出其不意地侵占了内长城雁门关以南的代县，彻底切断了太原方向与平型关之间的联系。
得到此消息后，阎锡山令平型关及内长城线中**队全线撤退，并命令王靖国第十九军守崞县，姜玉贞第一九六旅守原平，以掩护中**队在忻口布防。
至此，平型关战役结束！
十月一日，日本统帅部以临参命第一百二十号，命令华北方面军“应以一部兵力在山西省北部作战占领太原”：命令关东军“以一部入列华北方面军指挥下”并应“为以上作战提供方便”。
针对如此敌情，南京政府急令第二战区附近的**第十四集团军卫立煌部的二十个师对阎锡山进行增援。
十月五日，同时赶来增援的中**队第九军郝梦龄部（欠第四十七师）到达忻口布防。
十月十日，日军攻占原平，守军第一九六旅大部壮烈牺牲。
第二十七路军（第十四军团）总指挥冯钦哉率第二十七路军、第三军和第十七师教导团向娘子关预定阵地推进。
十月十一日，日军侵占井陉。
第一九六旅旅长姜玉贞率残部五百余人由原平突围出城后，中弹殉国。
日军在忻口防线下王庄前进阵地与中国守军接触。
娘子关战役总指挥第二战区副司令长官黄绍?到达娘子关前线。
十月十二日
日军板垣征四郎以混成第十五旅团和堤支队等右翼队，第五师团为左翼队，部署对忻口的全面攻击。
日军第二十六师团长黑田重德指挥独立混成第一、第二和第十一旅团，决定攻占归绥。
原定增援晋北作战之第二十六路军（第一军团）孙连仲部回援娘子关。
日军川岸文三郎第二十师团向娘子关发起全面进攻。
十月十三日，日军对忻口守军展开全线攻击，在中央地区强渡云中河，占领南怀化，与第九军展开激战，左翼占领阎庄，与左翼第十四军在大白水村展开激战，右翼强渡滹沱河，与右翼第十五军在东西荣华展开争夺战。中国援军第三十五军、第六十一军相继到达忻口前线。
日军占领绥远武川县。
娘子关前线日军攻陷旧关，续攻雪花山。
十月十四日，日军混成第一旅团攻占归绥。
中**队反击占领南怀化东北高地之敌，第二十一师师长李仙洲、新编独立第四旅旅长于镇河相继负伤。
第三十五军第二一八旅克服云中河北之弓家庄，旅长董其武负伤。第六十一军第二一七旅进抵下王庄。
独立第五旅旅长郑廷珍、第六一四团团长代理独立第五旅旅长李继程接连殉国。
十月十五日，中**队第二一七旅与第二一八旅攻击中泥河、东泥河。
日军集中坦克三十余辆、炮百余门，在空军掩护下向忻口左翼大白水阵地猛攻，守军李默庵、刘毅两师奋勇迎击，战况激烈。忻口以西之南怀化陷落。
十月十六日，忻口中国守军中央兵团对盘踞南怀化之敌发起总攻，中央兵团前敌总指挥第九军军长郝梦龄，第五十四师师长刘家麒壮烈殉国。第六十一军军长陈长捷接替郝梦龄指挥中央兵团各部队。郭寄峤任第九军军长，孔繁瀛任第五十四师师长。
第二一八旅攻克旧河北村，歼敌炮兵一部。
抵达龙泉关第九十四师及第三十八军第五二九旅奉命驰援忻口。第九十四师部署于龙王堂，第五二九旅部署于忻口中央地区。
